Spółka jawna jest najprostszą spółką prawa handlowego. Zapoznaj się z poniższym tekstem i poznaj wyczerpującą charakterystykę tej formy działalności. Sprawdź, czy sp. jawna będzie odpowiednim rozwiązaniem dla twojego biznesu!
Spółka jawna stanowi najprostszą i podstawową formę podmiotów prawa handlowego. Często stanowi bazę dla bardziej rozbudowanych spółek – partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej. Umowa spółki jawnej zawierana jest przede wszystkim przez przedsiębiorców, którzy chcieliby uniknąć komplikacji podatkowych oraz prowadzą biznes o relatywnie niskim ryzyku.
Spółka jawna – osobowość prawna oraz charakterystyka
Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego. Nazwę przedsiębiorstwa stanowi nazwa firmy, pod którą prowadzi działalność spółka jawna. Osobowość prawna nie jest nadawana spółce w momencie jej założenia. Otrzymuje ona natomiast zdolność prawną, która pozwala jej nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.
W praktyce spółka jawna stanowi bazę dla podmiotów bardziej rozbudowanych:
- spółek partnerskich;
- spółek komandytowych;
- spółek komandytowo-akcyjnych.
Założenie spółki jawnej oraz jej rozwiązanie – krok po kroku
Spółka jawna będzie najlepszym rozwiązaniem dla osób prowadzących działalność w jednej branży. Dobrze, aby cechowała się ona niskim stopniem ryzyka, a dodatkowo była prowadzona na małą lub średnią skalę.
Założenie spółki jawnej
Wspólnik spółki jawnej może być:
- osobą fizyczną;
- osobą prawną;
- jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
Nie jest możliwe zawarcie jednoosobowej spółki jawnej. Nie jest legalna również sp. jawna prowadzona ze wspólnikiem nieposiadającym podmiotowości prawnej, jak spółka cywilna.
Zakładanie spółki jawnej przebiega w 3 krokach:
- Umowa spółki jawnej – konieczne jest jej podpisanie przez wspólników.
- Złożenie wniosku o wpis spółki jawnej – KRS (Krajowy Rejestr Sądowy).
- Wpisanie spółki jawnej do KRS – czynności tej dokonuje sąd.
Założenie spółki jawnej możliwe jest osobiście lub przez Internet. W drugim przypadku wykorzystuje się wzorzec umowny, dostępny w systemie teleinformatycznym. Niestety, zapewnia on mocno ograniczone możliwości personalizacyjne dla spółki.
Rozwiązanie spółki jawnej
Rozwiązanie spółki jawnej następuje z chwilą, kiedy wspólników przestaje wiązać wspólny cel. Wówczas należy zakończyć i podsumować wspólny czas prowadzonej działalności, jak również rozliczyć zyski i straty, które poniosła spółka.
Spółka jawna – KRS i nazewnictwo
Po złożeniu wniosku o wpis spółki jawnej, jest on dokonywany przez sąd. Jednocześnie nadawane są trzy numery:
- KRS – numer w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- NIP – numer identyfikacji podatkowej;
- REGON – numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego.
Spółka jawna prowadzi działalność w ramach własnej firmy. Jest to niezbywalna nazwa, która opisuje przedsiębiorców, nie przedsiębiorstwo. Firma spółki jawnej powinna zawierać następujące elementy:
- nazwiska wspólników – wszystkich, wybranych lub jednego;
- nazwę działalności;
- dodatkowe określenie „spółka jawna” lub „sp. j.”
Kiedy wspólnikiem spółki jawnej jest inna spółka prawa handlowego, to pełna nazwa tej spółki powinna się znaleźć w firmie spółki jawnej. Musi ona zostać opatrzona dodatkowym określeniem „spółka jawna”.
Jak powinna wyglądać umowa spółki jawnej?
Umowa spółki jawnej może być prosta i krótka. Wśród elementów, które powinna obowiązkowo zawierać, znajdują się:
- określenie firmy spółki jawnej;
- adres siedziby;
- wysokość i rodzaj wkładu wnoszonego przez każdego ze wspólników do spółki;
- czas trwania spółki, kiedy ten ma być oznaczony;
- określenie przedmiotu działalności zgodnie z klasyfikacja PKD.
Umowa spółki jawnej będzie tym bardziej skomplikowana, im dłuższy będzie czas i skomplikowany przedmiot jej działalności. Umowę można dodatkowo rozbudowywać o:
- zasady świadczenia pracy przez wspólników;
- zasady podziału zysków;
- zasady pokrywania ewentualnych strat spółki przez wspólników;
- reguły podejmowania decyzji;
- reguły, zgodnie z którymi spółka jawna będzie reprezentowana przed osobami trzecimi.
Dodatkowo, w umowie można wpisać osoby pełnomocników, posiadające pełnomocnictwo szczegółowe. Zgodnie z jego zapisami możliwe jest zawarcie umowy spółki jawnej.
Sp. jawna – majątek
Zgodnie z regulacjami ustawowymi, umowa spółki jawnej powinna dokładnie wskazywać wysokość wkładu wniesionego przez każdego ze wspólników. Wkład ten może mieć formę:
- pieniężną – określona kwota pieniędzy;
- niepieniężną – własności oraz inne prawa rzeczowe.
Wkład może zostać przeniesiony na własność spółki lub pozostawiony do jej użytkowania. W drugim przypadku jego właścicielem pozostaje wspólnik.
Wkłady wnoszone przez wspólników powinny być co do zasady równe. Oznacza to, że każdy wspólnik spółki jawnej ma równe prawo do udziału w podziale zysków i strat. Co więcej – wspólnicy mają prawo żądać corocznej wypłaty wypracowanych przez spółkę zysków w całości lub w wysokości 5% od wniesionego udziału kapitałowego.
Spółka jawna posiada swój własny majątek. Oznacza to, że nie występuje tutaj mienie będące współwłasnością wszystkich wspólników. Na majątek spółki składa się:
- mienie, które zostało wniesione w postaci wkładu własnego wspólników;
- mienie, które zostało nabyte przez spółke jawną w trakcie jej istnienia.
Prowadzenie spraw spółki jawnej
Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw. Polega to przede wszystkim na wydawaniu decyzji oraz opinii, podejmowaniu uchwał, jak również organizowaniu działań przedsiębiorstwa. Sprawy spółki powinny być prowadzone w interesie jej, nie poszczególnych wspólników. Czynności, które mają skutki dla osób trzecich, należą do reprezentacji spółki i nie wchodzą w zakres prowadzenia spraw spółki.
Wspólnik spółki jawnej – odpowiedzialność
Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania w sposób nieograniczony, solidarny i osobisty. Wierzyciele spółki mogą dochodzić swoich roszczeń z całego majątku wspólnika – teraźniejszego, ale również przyszłego. Dzieje się tak w sytuacji, kiedy majątek spółki nie wystarczył na pokrycie zobowiązań.
Reprezentacja spółki jawnej
Spółka jawna może być reprezentowana przez każdego ze wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę, to możliwe jest wyłączenie niektórych z nich z prawa do reprezentacji. Każda taka zmiana powinna być uwzględniona w KRS.
Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki
Istnieje możliwość, aby spółka jawna była reprezentowana przez osoby, które nie są wspólnikami. Muszą one posiadać pełnomocnictwa imienne, nadane im przez jednego ze wspólników.
Spółka jawna – jak wyglądają sprawy księgowe?
Co do zasady sp. jawna jest podatnikiem VAT, czyli podatku od towarów i usług. Co więecj, staje się płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), kiedy posiada siedzibę lub zarząd poza granicami Polski lub, gdy wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne.
Rodzaje opodatkowania sp. jawnej
Wspólnicy mogą wybrać jeden z poniższych rodzajów opodatkowania:
- skala liniowa;
- ryczałt od przychodów ewidencjonowanych;
- podatek liniowy.
Ewidencja księgowa spółki jawnej
Ewidencja księgowa spółki jawnej może być prowadzona na jeden z poniższych sposobów:
- księga podatkowa przychodów i rozchodów;
- pełna księgowość;
- ewidencja przychodów.
Spółka jawna – wady i zalety
Każda forma prowadzenia działalności produkcyjnej lub usługowej posiada swoje mocne oraz słabe strony. Sprawdź, jakie szanse i wyzwania wiążą się z prowadzeniem spółki jawnej!
Zalety spółki jawnej
Wśród zalet spółki jawnej należy wymienić:
- relatywnie niskie koszty funkcjonowania w porównaniu do bardziej skomplikowanych form działalności;
- możliwość prowadzenia prostej księgowości;
- możliwość pokrywania zobowiązań majątkiem spółki;
- prostą umowę;
- łatwe formalności związane z utworzeniem spółki;
Wady spółki jawnej
Wśród wad spółki jawnej znajdują się:
- konieczność posiadania zaufania do innych wspólników;
- odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania firmowe;
- skalę dopasowaną do niewielkich działalności.
Spółka jawna – kto powinien ją założyć?
Spółka jawna będzie dobrym rozwiązaniem dla osób, które:
- nie posiadają wysokiego kapitału zakładowego;
- chcą prowadzić działalność pod własnym nazwiskiem;
- chcą ograniczyć odpowiedzialność osobistą za firmowe zobowiązania;
- chcą uprościć kwestie księgowe i podatkowe;
- mają zaufanie do pozostałych wspólników.
W żadnym wypadku nie należy zakładać spółki jawnej, kiedy:
- nie poznało się pozostałych wspólników;
- nie jest się gotowym na przejęcie odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki;
- chce się prowadzić dużą i zróżnicowaną działalność.
Spółka jawna – zakładasz?
Podsumowując, spółka jawna jest najprostszą formą wśród spółek objętych prawem handlowym. Nie posiada osobowości prawnej. Za jej zobowiązania odpowiadają wszyscy wspólnicy, również majątkiem osobistym, co może stanowić zarówno zaletę, jak i wadę.
- Spółka komandytowa – wady i zalety. Kwestia podatku CIT, roli wspólników i zapisów Kodeksu spółek handlowych
- Spółki cywilne, akcyjne i komandytowe. Czym tak naprawdę się różnią? Poznaj formy działalności gospodarczej!
- Zawieszenie działalności a ZUS. Składki ZUS w czasie zawieszenia działalności gospodarczej. Czy przedsiębiorca musi opłacać składki zdrowotne w trakcie zawieszenia działalności?
- Jak założyć firmę? Od własnej działalności dzieli cię już tylko 6 prostych kroków!
- Spółka z o.o. – podstawowe informacje na temat jednej z najpopularniejszych form prowadzenia firmy. Poznaj jej wady i zalety
