Zarządzanie

Spółka komandytowa – wady i zalety. Kwestia podatku CIT, roli wspólników i zapisów Kodeksu spółek handlowych

Spółka komandytowa to forma działalności, która daje dużą swobodę i elastyczność kształtowania odpowiedzialności w strukturach firmy. Sprawdź, jak działa firma funkcjonująca na takich zasadach i dlaczego warto zostać jej wspólnikiem!

Spółka komandytowa to spółka prawa handlowego traktowana jako spółka osobowa, która nie posiada osobowości prawnej, lecz ma podmiotowość prawną. Dzięki temu stanowi podmiot praw i obowiązków, może zaciągać zobowiązania czy pozywać i być pozywana. Jaka jest jej najbardziej charakterystyczna cecha? To dwie kategorie wspólników, czyli komplementariusze i komandytariusze. Mogą nimi być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Jakie są funkcje jedynych i drugich? Jak wygląda funkcjonowanie firmy działającej na takiej podstawie? Przeczytaj!

Czym jest spółka komandytowa?

Osobowa spółka handlowa posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Ma złożony charakter osobowo-kapitałowy. Spółka komandytowa we własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania. Jej utworzenie wymaga minimum dwóch wspólników, z których przynajmniej jeden musi angażować się w sprawy spółki. W praktyce taki rodzaj działalności gospodarczej idealnie sprawdza się, gdy jedna osoba prowadzi firmę, a druga zapewnia wkład finansowy. To opcja zbliżona do spółki kapitałowej, gdzie wspólnicy są inwestorami.

Prawna definicja spółki komandytowej

Definicja spółki komandytowej według art. 102 (Dz.U.2020.1526) wskazuje, że jest to spółka osobowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmę. Za zobowiązania wobec osób trzecich odpowiada co najmniej dwóch wspólników. Jeden ponosi odpowiedzialność bez ograniczeń (komplementariusz), a drugi w sposób ograniczony (komandytariusz).

Firma spółki kapitałowej – plusy i minusy

Największą zaletą jest swoboda w kształtowaniu odpowiedzialności wspólników. Pozwala to na dopasowywanie ról w spółce do potrzeb i możliwości poszczególnych osób. Zakres odpowiedzialności ustalany jest poprzez określenie wysokości sumy komandytowej. Nie ma żadnych wymogów w kwestii tej kwoty – zależy ona od uzgodnień biznesowych. Sam sposób prowadzenia firmy jest dość prosty. Jako spółka osobowa kształtowana jest przez przepisy o spółce jawnej. Ma zalety spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez zbytniego komplikowania procedur. Może pozyskiwać kapitał inwestycyjny, a jej działalności nie przerywa nawet śmierć jednego ze wspólników.

Wady spółki komandytowej to przede wszystkim:

Poza kosztami wpisu do KRS trzeba pamiętać o opłatach notarialnych oraz publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W dodatku nawet najdrobniejsza zmiana w umowie wymaga wizyty u notariusza.

Jak założyć spółkę komandytową?

Rejestracja spółki wymaga zawarcia umowy oraz zgłoszenia do KRS. Umowa spółki komandytowej zawierana jest pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. Jeden to komplementariusz, drugi – komandytariusz.

  1. Firma powstaje dopiero wtedy, kiedy zostanie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego.
  2. Od 1 stycznia 2021 r. firma na zasadach spółki komandytowej może zostać zarejestrowana jedynie drogą elektroniczną. Umożliwia to portal S24 (eKRS) i Portal Rejestrów Sądowych.
  3. Dane uzupełniające (numery rachunków bankowych, szczegółowe dane kontaktowe itp.) zgłasza się do urzędu skarbowego.
  4. U notariusza albo na podstawie deklaracji PCC-3 opłacany jest też podatek od czynności cywilnoprawnych. Dotyczy on wkładu wniesionego do spółki.

Jak powinna wyglądać umowa spółki komandytowej?

Spółka komandytowa to jedna z najbardziej elastycznych form prowadzenia działalności gospodarczej. Chociaż podział wspólników wydaje się jasny, przepisy pozwalają na pewne odstępstwa. To dlatego umowa powinna być dopasowana do potrzeb konkretnego przedsiębiorstwa.

Wymaga ona zachowania formy aktu notarialnego. Dotyczy to zarówno postanowień umowy, jak i ewentualnych późniejszych zmian. Podstawowa umowa spółki komandytowej powinna zawierać takie dane jak:

  • firma i siedziba spółki;
  • przedmiot działalności;
  • czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony);
  • oznaczenie wkładów wniesionych przez wspólników;
  • wysokość sumy komandytowej.

Każdy wspólnik zobowiązany jest do wniesienia wkładu i umowa nie może nikogo zwalniać z tego obowiązku. Powinna za to określać rodzaj wkładu i jego wartość w odniesieniu do poszczególnych wspólników. Podobnie jest w przypadku sumy komandytowej. To granica odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która ustalana jest odrębnie dla każdego wspólnika. Stanowi gwarancję dla komandytariusza oraz ewentualnych wierzycieli.

Komplementariusz i komandytariusz – kim są wspólnicy spółki komandytowej?

Spółka komandytowa wyróżnia się dość specyficznym podziałem, jeśli chodzi o wspólników. Wspólnik aktywny to osoba o ustawowym prawie do kierowania spółką. Komplementariusz, bo o nim mowa, nie tylko reprezentuje firmę, lecz także bierze odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komplementariuszem jest osoba prawna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych albo osoba fizyczna. Może nią być spółka akcyjna, spółka z o.o. lub inna spółka komandytowa. Przedsiębiorstwo może mieć jednego lub kilku komplementariuszy.

Jaką funkcję pełni komandytariusz?

Wspólnik pasywny, czyli komandytariusz, biernie inwestuje w firmę. Nie ma prawa do kierowania spółką ani jej reprezentowania. Może pełnić funkcję pełnomocnika lub prokurenta. Zgoda komandytariusza jest wymagana jedynie do podejmowania decyzji szczególnie istotnych dla spółki. To oznacza, że odpowiada on za zobowiązania w sposób ograniczony. Jego odpowiedzialność kończy się na wysokości określonej w umowie spółki (suma komandytowa). Oznacza to, że majątek osobisty pokrywa jedynie różnicę między sumą komandytową a wartością wkładu wniesionego do spółki.

Kto odpowiada za prowadzenie spraw spółki komandytowej?

Prawo do prowadzenia spraw danej spółki przysługuje jej komplementariuszom. W zgodzie z przepisami wspólnicy mogą samodzielnie ustalić zasady prowadzenia firmy i odpowiedzialność za poszczególne zadania. Określenie wspólników, którzy mają prowadzić sprawy spółki, odbywa się na mocy umowy spółki komandytowej lub uchwały wspólników.

Jeśli sprawy firmy powierzono określonym wspólnikom, pozostali zostają wyłączeni od ich prowadzenia. Oznacza to, że dane sprawy podlegają zasadom dotyczącym prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Gdy podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, uchwała podjęta przez wyznaczonych wspólników ma skutek taki, jakby została podjęta jednogłośnie. Gdy jednak uchwała przekracza zakres zwykłych czynności, zgoda pozostałych wspólników wciąż jest konieczna.

Prawo prowadzenia spraw spółki można też przyznać komandytariuszom (wszystkim lub wyznaczonym). Odbywa się to przy jednoczesnej utracie tego prawa przez komplementariuszy.

Reprezentacja spółki – oznaczenie firmy

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod nazwą firmy, która powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza poprzedzające dodatek „spółka komandytowa” bądź skrót (sp.k.).

Jeśli komplementariusz to osoba prawna, czyli spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma spółki musi zawierać pełną nazwę osoby łącznie z oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Oznaczenie spółki a odpowiedzialność wspólników

Zakres odpowiedzialności wspólników wydaje się jasno określony, jednak może ulec zmianie. Przykładem jest źle skonstruowana nazwa firmy. Gdy oznaczenie firmy spółki będzie zawierało nazwisko komandytariusza, poniesie on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowa a podatek według ZUS i ustawy o CIT

Firma spółki komandytowej jest płatnikiem VAT i CIT. Obowiązek podatkowy dotyczy wszystkich spółek, które uzyskują dochody i wystawiają faktury VAT. Wysokość podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) to 9% lub 19%. Niższa stawka obowiązuje tak zwanych małych podatników. Są to spółki o obrotach nieprzekraczających 2 milionów euro brutto w minionym roku podatkowym i 2 milionów euro netto w bieżącym roku podatkowym. Pozostałe spółki opłacają stawkę podstawową. Jeśli spółka prowadzi działalność innowacyjną, w ramach IP Box może skorzystać ze stawki CIT 5%. Taka możliwość obejmuje wytworzenie, rozwinięcie lub ulepszenie prawa własności intelektualnej.

Podatek a wynagrodzenie wspólników

Dochód uzyskany przez wspólnika także wymaga opodatkowania podatkiem dochodowym. Opodatkowaniu podlega udział w zysku, ale to każdy wspólnik decyduje o formie opodatkowania. Czy są do dyspozycji pewne przywileje?

  1. Aby uniknąć podwójnego opodatkowania w spółce komandytowej, można wykorzystać zwolnienie dywidendowe. Dotyczy ono wspólników posiadających minimum 10% udziału w zyskach spółki przez 2 lata.
  2. Można też zastosować mechanizm odliczenia komplementariusza. Na czym polega? Gdy spółka opodatkuje dochody stawką 19%, wypłata dywidendy nie wymaga naliczania podatku.
  3. Ze zwolnienia skorzysta również część komandytariuszy. Ich dochody w 50% zwolnione są z opodatkowania (maksymalnie 60 tysięcy złotych).

Warto zebrać najważniejsze informacje o tej formie prowadzenia działalności. Spółki komandytowe pozwalają dowolnie kształtować role w firmie i ograniczają formalności w działaniu do absolutnego minimum. Mimo to wymagają prowadzenia pełnej księgowości, a ich rejestracja jest czasochłonna i dość kosztowna.

Umowa spółki przybiera formę aktu notarialnego, a każda zmiana oznacza kolejną wizytę u notariusza. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub prawne. W zależności od swojej roli każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki w nieco inny sposób – komandytariusz do wysokości sumy komandytowej, a komplementariusz w sposób nieograniczony. Jednak to właśnie komplementariusz kieruje działaniami firmy i dba o rozwój biznesu. Komandytariusz pełni funkcję cichego wspólnika, który wspiera spółkę głównie finansowo.

Dodaj komentarz

Dodaj komentarz