Prokurent to zaufana osoba odpowiedzialna za sądowe i pozasądowe czynności wynikające z działalności spółki. Odpowiada za nadzorowanie prowadzonych działań czy podpisywanie dokumentów. Jakie uprawnienia zyskuje pełnomocnik na mocy prokury? Sprawdź!
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Wybrana osoba zyskuje bowiem szerokie uprawnienia w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Decyzja dotycząca jej powołania podejmowana jest przez zarząd firmy. Musi być jednomyślna albo podjęta prawem większości – wszystko zależy od umowy spółki. Jako przedstawiciel firmy prokurent powinien posiadać pełną zdolność do czynności prawnych. Jej utrata jest jednoznaczna z wygaśnięciem pełnomocnictwa. Same uprawnienia takiej osoby wynikają z rodzaju prokury. Kodeks cywilny wskazuje jednak, czego nie wolno jej robić. Dotyczy to na przykład sprzedaży firmy lub oddania jej w czasowe użytkowanie. Aby dowiedzieć się więcej o roli takiego pełnomocnika, czytaj nasz artykuł.
Kim jest prokurent?
Prokurent to osoba, której na mocy uchwały władz firmy udzielono prokury, czyli szczególnego pełnomocnictwa. Jego uprawnienia oraz odpowiedzialność zależą od tego, jakiego rodzaju prokura została zastosowana. W każdym przypadku powołanie takiego pełnomocnika oznacza zyskanie przedstawiciela firmy. Jest to bowiem osoba odpowiadająca za prowadzenie jej spraw:
- reprezentowanie w kontaktach z kontrahentami;
- dopełnianie wskazanych obowiązków prawnych.
Średnia wysokość jego wynagrodzenia sięga 15 000 złotych brutto.
Kto może zostać prokurentem? Kodeks cywilny jasno wskazuje, że może to być jedynie osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W spółkach decyzję podejmuje każdy członek zarządu. Podejmowana jest ona jednogłośnie lub prawem większości. Gdy sprawa dotyczy prokury łącznej, funkcja prokurenta sprawowana jest jednocześnie przez kilka osób. Z kolei w przypadku spółek handlowych jest to pełnomocnik handlowy. Powoływać może go osoba prawna (przedsiębiorca) bądź jednostka bez osobowości prawnej, ale ze zdolnością prawną.
Rodzaje prokury
Prokura to najszersze z dostępnych pełnomocnictw, a decyzja o jego udzieleniu zgłaszana jest do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Może to zrobić wpisany do rejestru przedsiębiorca. Osoba, której udzielono prokury, ma prawo dokonywać wszystkich czynności prawnych (zarówno sądowych, jak i pozasądowych).
Istnieją trzy rodzaje prokury:
- łączna;
- oddzielna;
- oddziałowa.
Ustanowienie prokury łącznej oznacza, że powołano kilku prokurentów, którzy powinni wspólnie podejmować decyzje. Prokura samoistna to zgoda na samodzielne reprezentowanie danego podmiotu. Prokurent samoistny otrzymuje umocowanie do reprezentowania firmy także w sprawach sądowych. W pełnomocnictwie udzielonym przez przedsiębiorcę pojawia się prokura oddziałowa? Taki pełnomocnik może dokonywać czynności prawnych jedynie w odniesieniu do wskazanego oddziału.
Kodeks spółek handlowych definiuje czwarty rodzaj reprezentacji. Według niego przedstawiciel działa wspólnie z członkiem zarządu lub ze wspólnikiem.
Uprawnienia prokurenta
Uprawnienia i obowiązki prokurenta wynikają bezpośrednio z rodzaju udzielonego pełnomocnictwa. Zakres obowiązków dotyczy spraw związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, czyli działania w imieniu przedsiębiorcy. Jest to pełnomocnictwo szczególne, dlatego zarząd nie może dowolnie ograniczyć uprawnień, które opisuje Kodeks cywilny.
Osoba, której udzielono takiego pełnomocnictwa:
- ma prawo do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych;
- może zawierać umowy i przygotowywać pisma procesowe;
- reprezentuje firmę przed sądem oraz organami administracji publicznej;
- ponosi odpowiedzialność za szkodę wynikającą z własnego działania bądź zaniechania.
Prokurenta nie dotyczy jednak odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach członków zarządu. Z jego decyzji nie jest możliwe zbycie przedsiębiorstwa, oddanie firmy do czasowego korzystania ani zaciąganie zobowiązań.
Prokurent a pełnomocnictwo
Jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa prokura ustanawiana jest decyzją władz spółki. Podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców, co oznacza konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Koszt wpisu to opłata sądowa w wysokości 400 złotych. Trzeba też pamiętać o ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt wpisu wynosi 250 złotych. W jakich okolicznościach prokura się kończy?
- Odwołanie prokurenta możliwe jest w każdym momencie, jeśli chociaż jeden członek zarządu uzna, że wykonuje on obowiązki w sposób nienależyty.
- Można to zrobić również wówczas, gdy działania pełnomocnika nie są już potrzebne albo planowana jest współpraca z inną osobą.
- Prokura wygasa też po ogłoszeniu upadłości firmy lub przekształceniu przedsiębiorstwa.
- Traci także ważność z powodu utraty przez pełnomocnika pełnej zdolności do czynności prawnych albo przez śmierć prokurenta.
Prokurent w spółce z o.o.
Prokurent to osoba reprezentująca przedsiębiorstwo. Jego działania w imieniu spółki umożliwia oświadczenie o udzieleniu prokury, które jest ustanawiane na podstawie uchwały zarządu. Pod ten przepis podlegają spółki handlowe (akcyjne, jawne, partnerskie) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka cywilna nie jest wpisana do KRS i nie posiada osobowości prawnej. Nie może więc ustanawiać prokury.
Zgoda na pełnomocnika – w zależności od umowy spółki – wymaga przychylności większości członków zarządu bądź jednomyślności w tym temacie. Co ważne, pełnomocnictwo udzielane jest w formie pisemnej (pod rygorem nieważności). Ustanowienie takiego reprezentanta oznacza też konieczność ujawnienia tej informacji w rejestrze. Przedsiębiorstwo ma siedem dni na zgłoszenie ustanowienia prokury do KRS.
Firma a odpowiedzialność prokurenta
Osoba, która zdecyduje się reprezentować spółkę, zyskuje konkretne uprawnienia. Prokurent staje się przedstawicielem danej spółki odpowiedzialnym za samodzielne wykonywanie bieżących zadań oraz rozwiązywanie problemów. Jego wsparcie ma zapewniać dobre prosperowanie firmy i pozwala usprawnić dotychczasowe procesy. Jednocześnie zwierzchnictwo i decyzyjność wciąż pozostają po stronie przedsiębiorcy.
Pełnomocnik może dokonywać określonej czynności prawnej na rzecz przedsiębiorstwa, ale niektóre czynności wymagają dodatkowego pełnomocnictwa (np. zbycie nieruchomości). Nie może też działać wbrew woli członków zarządu. Prokurent może reprezentować spółkę przed kontrahentami, sądami i organami administracyjnymi, a także podpisywać i zrywać umowy czy prowadzić negocjacje.
Jak szeroka jest odpowiedzialność takiej osoby?
W wielu przypadkach prokurent odgrywa istotną rolę, umożliwiając rozwój firmy. Mimo to odpowiada jedynie za własne błędy i ewentualne szkody powstałe na skutek uchybień na zasadzie winy. Nie ponosi on żadnej odpowiedzialności, gdy reprezentacja przedsiębiorstwa odbywa się w zgodzie z zakresem prokury.
Za co prokurent odpowiada, a za co nie?
Na podstawie powierzonej funkcji pełnomocnik przedsiębiorcy zyskuje szeroki zakres kompetencji. Jego uprawnienia są niemal nieograniczone. To dlatego tak ważne jest, aby człowiek, któremu udzielono prokury, był osobą godną zaufania.
Prokurent odpowiada przede wszystkim za własne działania i zaniechania, które mogły doprowadzić do szkody spółki (art. 415 k.c.). Wtedy ponosi on odpowiedzialność odszkodowawczą na rzecz spółki bądź innych podmiotów. Ponosi odpowiedzialność także za przekroczenie zakresu umocowania (między innymi za działanie już po wygaśnięciu prokury oraz za niegospodarność).
Warto wiedzieć, że prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki na takich zasadach jak członkowie zarządu, a więc subsydiarnie (gdy egzekucja wobec firmy jest bezskuteczna). Według orzecznictwa nie ponosi też odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki.
Prokurent, czyli pełnomocnik, który ułatwia prowadzenie biznesu
Zarządzanie firmą to zróżnicowane zadania, obowiązki i przepisy, o których trzeba pamiętać. Aby móc skupić się na rozwoju firmy, część zadań można przekazać na barki pełnomocnika. Taka osoba, tak jak członek zarządu, traktowana jest jako reprezentant spółki. Odpowiada za nawiązywanie relacji z kontrahentami i reprezentowanie firmy przed organami administracyjnymi. Podpisuje różnego rodzaju dokumenty i nadzoruje konkretne działania.
Prokurent powoływany jest przez zarząd. Ustanowienie prokury możliwe jest przy zachowaniu formy pisemnej i zgodzie (jednomyślnej bądź większościowej) członków zarządu. Następnie prokura powinna zostać zgłoszona do KRS oraz ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czas na kilka podsumowujących informacji.
Rodzaj udzielonego pełnomocnictwa decyduje o tym, jakie uprawnienia zyska prokurent. Aby mógł samodzielnie reprezentować przedsiębiorstwo w zgodzie z wolą zarządu, niezbędna jest prokura samoistna. Kiedy jednak powołanych zostaje kilku pełnomocników, mowa jest o prokurze łącznej. Powinni oni wspólnie wykonywać zadania. Pełnomocnictwo może też dotyczyć konkretnego oddziału firmy. Wtedy jest to prokura oddziałowa. Chociaż pełnomocnik znacznie ułatwia prowadzenie biznesu, może się zdarzyć, że nie spełnia oczekiwań zarządu lub jego wsparcie nie jest już potrzebne. W takich sytuacjach, aby odwołać pełnomocnictwo, wystarczy decyzja jednego z członków zarządu.
- Spółka komandytowa – wady i zalety. Kwestia podatku CIT, roli wspólników i zapisów Kodeksu spółek handlowych
- Odpowiedzialność materialna pracowników a Kodeks pracy. Czego dotyczy i jak ją wyegzekwować?
- Czym jest controlling i jak wpływa na zarządzanie przedsiębiorstwem?
- Czym jest struktura organizacyjna firmy? Definicja i rodzaje
- ESG, czyli Environmental, Social, and Corporate Governance. Czym jest zrównoważone zarządzanie?
