Term sheet stanowi zbiór pierwszych ustaleń zawieranych pomiędzy stronami inwestycji w typie venture capital. Określa cele i charakter współpracy pomiędzy inwestorami a założycielami startupów. Sprawdź, czym charakteryzuje się term sheet i jak go napisać!
Najprawdopodobniej pierwszym dokumentem przekazanym sobie przez strony inwestycji będzie term sheet. Firmy venture capital wprawdzie nie są związane jego zapisami, ale już same podpisy właścicieli młodych przedsiębiorstw oraz podmiotów je finansujących świadczą o dobrej woli i chęci nawiązania owocnej współpracy. Klauzule i uprawnienia, które zawiera term sheet, mogą zostać przeniesione na późniejsze umowy o współpracy. Sprawdź, jak powinien wyglądać dokument, aby stanowił symbol negocjacji w dobrej wierze oraz profesjonalizmu stron transakcji!
Term sheet – co to jest? Po co go podpisywać?
Term sheet to dokument podstawowy podczas dokonywania transakcji w typie vc (venture capital). Zawiera:
- zestawienie najważniejszych warunki inwestycji, z punktu widzenia inwestora oraz zarządu spółek emitujących udziały lub akcje;
- plan przeprowadzenia transakcji.
Przygotowywany jest najczęściej przez inwestorów. Stanowi propozycję współpracy w zakresie inwestycji oraz zbiór oczekiwań co do realizacji przyszłej transakcji.
Stworzenie term sheet jest zatem pierwszym krokiem ku przyszłej współpracy. Konstruuje go przedsiębiorca poszukujący inwestora lub inwestor, który dowiedział się o konkretnym pomyśle i chciałby wziąć w nim udział. Dokument przedstawiany jest drugiej stronie potencjalnej transakcji i na jego podstawie toczą się późniejsze ewentualne negocjacje. Podczas wspólnych obrad przygotowywany jest projekt umowy inwestycyjnej. Etapem końcowym jest podpisanie tej umowy przez obie strony.
Kiedy term sheet jest wiążący? Z jakich jego zapisów można się wycofać?
Istnieje szereg zapisów, które są wiążące dla obydwu stron transakcji już od dnia, kiedy podpisany zostanie term sheet. Należą do nich:
- wyłączność;
- poufność;
- prawo właściwe;
- jurysdykcja;
- koszty wiążące od dnia podpisania dokumentu.
Pozostały zakres dokumentu obejmuje podsumowanie podstawowych zasad i celów dotyczących zrealizowania przyszłej transakcji. Term sheet podlega negocjacjom i nie jest wiążący. Oznacza to, że w każdym momencie obydwie ze stron mogą bez żadnych konsekwencji zrezygnować z kontynuowania współpracy.
Term sheet – wzór
Nie sposób sporządzić jednolitego wzoru dokumentu term sheet. VC może przyjmować bowiem różną formę inwestycji.Możliwe jest jednak określenie zestawu kwestii, które mogą zostać uregulowane przed przystąpieniem do obrad i negocjacji dotyczących przyszłej współpracy.
Wzór term sheet może mieć dowolną długość. Zazwyczaj jest kilku- lub nawet kilkunastostronicowym dokumentem, w którym obowiązkowo powinny zostać określone kwestie takie jak:
- strony inwestycji;
- sposób finansowania inwestycji;
- cele podejmowanej współpracy;
- sposób wejścia do inwestycji;
- możliwości i sposoby na wyjście z inwestycji;
- zakładany czas współpracy;
- kwestie dotyczące wyłączności.
Opcjonalnie term sheet może określać szereg dodatkowych uregulowań, w tym dotyczących:
- wyceny spółki przed uzyskaniem dofinansowania;
- liczy udziałów obejmowanych przez inwestora;
- uprzywilejowania przy ewentualnej likwidacji spółki;
- regulacji chroniących inwestorów przed rozwodnieniem lub zmniejszeniem wartości ich pozycji własnościowych w spółce;
- postanowienia zakazujące rozporządzania przez jakiś czas udziałami spółki;
- prawa pierwokupu zbywanych udziałów;
- zasad ładu korporacyjnego;
- katalogu czynności, których wykonanie będzie wymagało zgód korporacyjnych;
- zasad wynagradzania kadry menedżerskiej;
- harmonogramu realizowania poszczególnych etapów inwestycji;
- praw właściwych oraz jurysdykcji;
- kosztów związanych z realizowaną inwestycją.
Co się dzieje po zawarciu term sheet?
W inwestycjach venture capital term sheet stanowi pierwszy krok na drodze do przyszłej współpracy. Po jego podpisaniu rozpoczynają się negocjacje dotyczące szczegółowych warunków współpracy oraz proces przygotowania umowy inwestycyjnej. Ta ostatnia będzie opierała się o zapisy uregulowane wcześniej przez term sheet i stanowiła o przebiegu dalszej współpracy pomiędzy inwestorami a spółką.
Term sheet a vc (venture capital)
Venture capital są średnio- oraz długookresowymi inwestycjami, cechującymi się podwyższonym ryzykiem. Ich przedmiotem są niepubliczne przedsiębiorstwa znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju, najczęściej zajmujące się nowymi technologiami. Generują one akcje lub udziały, które nadają inwestorom prawo do ingerowania w strategię i kierunek działania firmy. Ta w zamian otrzymuje wsparcie wyspecjalizowanej kadry zarządczej oraz kapitał na realizację celów biznesowych.Term sheet nierozerwalnie łączy się z inwestycjami w typie venture capital. Dokument uznaje się za kluczowy dla dalszego formułowania umowy inwestycyjnej pomiędzy stronami transakcji. Term sheet określa wstępne warunki dokonywania inwestycji inwestora venture capital we wschodzące przedsięwzięcia biznesowe. Co za tym idzie, term sheet należy do dokumentów, które inwestorzy venture capital podpisują z zarządzającymi spółkami już na pierwszym spotkaniu. Znajomość ram formalnych inwestycji jest kluczowa dla podjęcia decyzji o udzieleniu finansowania.
- Finansowanie startupów – skąd wziąć pieniądze na start? Sprawdź opcje finansowania dla startupu: rundy inwestycyjne i nie tylko
- Mikroprzedsiębiorstwo – na czym polega ten rodzaj działalności?
- Przechowywanie dokumentacji pracowniczej i dokumentów firmowych – zasady, okres przechowywania i archiwizacja akt
- Negocjacje – kiedy się je przeprowadza? Jakie strategie warto zastosować w negocjacji?
- Mentoring biznesowy (coaching) – co to jest? Definicje mentoringu
