Spółka to jeden ze sposobów prowadzenia przedsiębiorstwa. Rada nadzorcza stanowi element, który może być obowiązkowy lub nieobowiązkowy, w zależności od rodzaju działalności. Sprawdź, co jeszcze warto o niej wiedzieć.
Każdy rodzaj działalności ma inną strukturę i specyfikę działania. Stosunkowo najmniej wymagań ma jednoosobowa działalność gospodarcza, do której trzeba spełnić również konkretne kryteria. W przypadku spółek największe znaczenie ma oczywiście zarząd z prezesem rady nadzorczej na czele. Kierując tym organem, ma on pewne kompetencje, które mogą znacząco wpłynąć na działalność danej firmy, aczkolwiek dużo zależy tutaj od typu spółki. Każda bowiem rządzi się innymi prawami. Warto zatem zobaczyć, jakie role pełni rada nadzorcza w każdym przedsiębiorstwie.
Czym jest rada nadzorcza?
Większość organów oraz działalności potrzebuje czegoś, co będzie kontrolować ich operacje, a także interweniować wtedy, gdy zajdzie taka potrzeba. Tego typu zadania leżą w kompetencjach rady nadzorczej, która ma na celu nadzorowanie działań danego przedsiębiorstwa. Jest to zatem ciało o stosunkowo dużym wpływie na spółkę, choć nie ingeruje bezpośrednio w kierunek jej działań czy na przykład samą strukturę. W wyniku wpływu na skład obsadzenia firmy mogą mieć również znaczenie w kwestii profilu działalności.
Jak wygląda rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kodeks Spółek Handlowych precyzuje, że nie każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć w składzie radę nadzorczą. Tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy przedsiębiorstwa przekracza 500000 zł oraz samych wspólników jest ponad 25, rada nadzorcza musi zostać utworzona. W każdej innej kwestii jej stworzenie jest dobrowolne. Skład wynosi minimum trzy osoby, zaś maksymalna liczba nie jest określona. Zazwyczaj jednak nie jest to zbyt wiele osób, ponieważ niektórych funkcji nie można łączyć. Rozwijamy tę kwestię w dalszej części artykułu.
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej
Nieco inna sytuacja występuje w spółce akcyjnej. Ten rodzaj działalności nakłada na wspólników obowiązek utworzenia rady nadzorczej niezależnie od liczby członków czy posiadanego kapitału zakładowego. Minimalna ilość członków wynosi nadal 3 osoby. Wyjątkiem jest tutaj jedynie spółka publiczna, wymagająca przynajmniej pięciu osób w składzie. Najczęściej rada nadzorcza wydaje decyzje i pracuje razem, aczkolwiek niektóre zadania mogą być także zlecone bezpośrednio konkretnym członkom.
Kompetencje rady nadzorczej – co mogą robić jej członkowie?
Działania rady nadzorczej są ściśle sprecyzowane. Należą do nich:
- powoływanie oraz odwoływanie członków zarządu spółki;
- badanie decyzji podejmowanych przez zarząd spółki;
- ocenianie sprawozdania z działalności spółki przedłożonego przez zarząd; rada nadzorcza bada zarówno sprawozdanie ogólne, jak i to finansowe;
- zatwierdzenie planów działania przedsiębiorstwa;
- nabywanie oraz sprzedawanie nieruchomości albo udziałów w imieniu spółki;
- w przypadku spółki akcyjnej – przedstawianie zgromadzeniu akcjonariuszy wyników oceny sprawozdań;
- w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rada nadzorcza przedkłada sprawozdanie z oceny zgromadzeniu wspólników;
- opiniowanie sprzedaży imiennych akcji uprzywilejowanych.
Kim może być członek rady nadzorczej?
Rzecz jasna każda osoba związana z organami danej spółki musi być w jakiś sposób z nią związana. Istnieją tutaj jednak pewne ograniczenia. Do rady nadzorczej nie mogą wejść członkowie zarządu, likwidatorzy ani pracownicy spółki. Byłoby to połączenie kompetencji, które powinny zostać oddzielone.Rada nadzorcza może za to mieć w składzie różnych przedstawicieli, najczęściej pełnomocnika pracowników, a także akcjonariuszy. Z racji tego, że są oni nieco poza spółką, mogą spojrzeć na nią z dystansu, a dzięki temu lepiej wykonywać swoje obowiązki nadzorujące. Z drugiej strony, będą oni też unikać faworyzowania konkretnych członków.
Jak zostać członkiem rady nadzorczej?
Do bycia w radzie nie trzeba być koniecznie częścią spółki. Można być rzecz jasna wspólnikiem, jednak nie da się łączyć tej funkcji z inną. Również radca prawny zatrudniony na podstawie umowy o pracę nie wejdzie w skład rady nadzorczej. Osoba wykonująca ten zawód poza spółką może jednak jak najbardziej być w radzie.
Obsadzenie rady nadzorczej zależy też w dużej mierze od samej spółki. Warto zaznaczyć, że członkowie zarządu mają prawo do nadzoru niezależne od rady, aczkolwiek może być to wykluczone przez jedną z uchwał spółki.
Jak wygląda nabór kandydatów do rady nadzorczej?
Każda rada nadzorcza jest wybierana przez wspólników. Może się to dokonywać przez przysłowiowe znajomości, na przykład wtedy, kiedy dany wspólnik lub jakikolwiek inny członek przedsiębiorstwa zna odpowiednią osobę na to stanowisko. Czasami także przygotowywane są odpowiednie ogłoszenia. Mają one za zadanie obwieścić, że w danej spółce poszukiwani są kandydaci do rady nadzorczej. Są umieszczane na stronach internetowych miast, szczególnie za pośrednictwem Biura Informacji Publicznej (BIP). Niektóre oferty o naborze do rady nadzorczej można ponadto znaleźć w lokalnych gazetach.
Przewodniczący rady nadzorczej – jakie ma kompetencje?
Każda rada nadzorcza musi mieć swojego przewodniczącego. Jego zadaniem jest przede wszystkim zwoływanie spotkań rady (minimum 3 razy w roku), ale to nie jedyna kompetencja. Ustala on termin spotkania po wpłynięciu wniosku zwołania rady nadzorczej. Oprócz tego przewodniczący organizuje pracę organu i przewodniczy jej, aczkolwiek nie jest jej formalnym kierownikiem. Nie ma zatem możliwości dyscyplinowania ich, jak i władzy nad członkami, a często także nie wpływa na skład ciała. Ma zatem nieco ograniczone kompetencje. To funkcja, w większości przypadków, reprezentacyjna.
Odpowiedzialność rady nadzorczej – przed kim staje ten organ?
Rzecz jasna działalność rady nadzorczej nie jest nieograniczona, ponieważ stwarzałoby to okazję do niebezpiecznych zaniedbań. Rada nadzorcza odpowiada za wyrządzone szkody na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Musi ona zatem dbać o staranność pracy wynikającej z pełnionej funkcji. Bardzo często odpowiedzialność jest solidarna i obejmuje wszystkich członków rady. Odpowiadają oni przed całą spółką i są związani karami takimi jak grzywna, a nawet ograniczenie i pozbawienie wolności. Wszystko to ze względu na szerokie kompetencje rady, szczególnie te ingerujące w skład spółki.
Jak wygląda odpowiedzialność członka rady nadzorczej?
Działanie na niekorzyść spółki może być dość zagadkowym terminem, ale istnieje kilka przykładów, które można pod nie podciągnąć. Rada nadzorcza i jej członkowie nie mogą na przykład zaniechać działania, które później przyczyni się do zmniejszenia przychodów przedsiębiorstwa. Szkoda ta musi zostać udowodniona jako wynikająca z bezpośredniego działania – lub jego braku – członka rady nadzorczej. Przykładem może być na przykład zatajenie jakichś informacji, podanie fałszywych danych albo zapewnienie zbyt dużej zapłaty sobie lub innej osobie.
Rada nadzorcza to bardzo ważny organ o szerokich kompetencjach.
- Spółka komandytowa – wady i zalety. Kwestia podatku CIT, roli wspólników i zapisów Kodeksu spółek handlowych
- Czy i kiedy warto założyć spółkę jawną? 9 rzeczy, które powinieneś o niej wiedzieć. Co mówi Kodeks Spółek Handlowych?
- Kompetencje miękkie – definicje. Jak rozwijać i wykorzystywać swoje umiejętności?
- Spółka z o.o. – podstawowe informacje na temat jednej z najpopularniejszych form prowadzenia firmy. Poznaj jej wady i zalety
- Spółki cywilne, akcyjne i komandytowe. Czym tak naprawdę się różnią? Poznaj formy działalności gospodarczej!
