Umowa spółki cywilnej to kontrakt pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami, które prowadzą działalność gospodarczą. Na jej podstawie strony umowy stają się wspólnikami spółki cywilnej. Dowiedz się więcej!
| Pobierz wzór w .pdf |  |
| Pobierz wzór w .docx |  |
Umowę spółki cywilnej sporządza się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Wspólnicy zaciągają zobowiązania na własną odpowiedzialność. Odpowiadają oni również swoim prywatnym majątkiem. Majątek spółki jest własnością wspólną wszystkich wspólników. Taka umowa powinna być zawierania w formie pisemnej, tak aby mogła stanowić materiał dowodowy. Sprawdź, jakie zapisy obejmuje ten dokument i pobierz darmowy wzór!
Umowa spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej zawierana jest w formie pisemnej, a następnie zgłaszana do urzędu skarbowego. Dodatkowo automatycznie zostaje zgłoszona również do GUS-u na podstawie wniosku CEIDG-1. Umowa w swoich założeniach jest prosta. Powinna przedstawiać działania współpracy pomiędzy wspólnikami oraz określać cele gospodarcze, do których ci będą dążyć. Wspólnicy powinni działać na rzecz wspólnego dobra, zgodnie z umową, którą zawarli. Tego rodzaju umowa nie ma jednolitego wzorca ani elementów obowiązkowych. Oparta jest na pewnym schemacie, może być jednak dowolnie modyfikowana.
Jakie elementy zawiera umowa spółki cywilnej?
Umowa spółki cywilnej składa się z kilku elementów, które można uznać za podstawowe. Część z nich to oczywiście typowe dla wszelkiego rodzaju umów cywilnoprawnych dane. Mowa tutaj o dacie zawarcia umowy oraz danych identyfikacyjnych występujących stron. Typowe dla umowy spółki cywilnej są cele gospodarcze. W umowie przyjmuje się przedmiot działania zgodnie z kodami PKD. To one pokazują kierunek rozwoju spółki oraz cele gospodarcze, które będą realizowane w jej zakresie. Ustala się również nazwę spółki i podaje jej siedzibę.
Na jak długo zawiera się spółkę?
Umowa spółki cywilnej może być zawarta na czas określony lub nieokreślony. Oznacza to, że może być ona rozwijana do konkretnej daty, która będzie jednoznaczna z końcem spółki, jednak może działać także bez ograniczeń czasowych. Spółki mogą być zawierane również na czas oznaczony, jednak koniec spółki wyznaczany jest przez osiągnięcie jakiegoś celu strategicznego lub wystąpienie zdarzenia.
Jakie warunki powinni ustalić wspólnicy?
Współpraca nigdy nie jest sprawą łatwą. Niezależnie od skali kooperacji zawsze pojawiają się pewne trudności. Umowa spółki cywilnej powinna jak najdokładniej określić role poszczególnych wspólników w całej spółce. Konieczne jest określenie wartości i rodzaju wniesionego wkładu. Wszelkie wątpliwości powinny być od razu rozwiane. Czasem stosuje się zapis o jednakowej wartości wszystkich wkładów. Istotną jest również kwestia podziału zysków. Przeważnie udział w zyskach jest proporcjonalny do udziału w stratach. Podmioty, które mogą najwięcej zarobić, mogą też najwięcej stracić.
Co jeszcze musi zawierać umowa spółki cywilnej?
Umowa spółki cywilnej powinna oczywiście zawierać również podpisy stron. Zawiera również oświadczenie woli wspólników. Jeżeli zachodzi taka potrzeba, umieszczane są odpowiednie wpisy informujące o potencjalnych zmianach oraz warunkach wypowiedzenia umowy. Kwestia rozwiązania spółki w różnych przypadkach może wyglądać inaczej. Bardzo często wymagana jest do tego jednomyślność wszystkich wspólników. Czasem jednak wystarczy wyłącznie większość, aby rozwiązać spółkę. Dużo zależy oczywiście od liczby podmiotów, które są wspólnikami.
Kto przejmuje odpowiedzialność za długi spółki?
Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania finansowe spółki. W związku z tym spółka cywilna nie zawsze jest zalecanym rodzajem działalności. Szczególnie w branżach, które obarczone są dużym ryzykiem prawnym lub ekonomicznym, odradza się zakładanie spółek cywilnych. Odpowiedzialność spółki za długi jest bowiem nieograniczona. Oznacza to, że zobowiązania zaciągane przez spółkę zawsze traktowane są jako zadłużenie. Solidarny charakter odpowiedzialności oznacza, że wszyscy wspólnicy odpowiadają w takim samym zakresie.
Najprostsza umowa spółki cywilnej
Jeżeli chcielibyśmy sprowadzić umowę spółki cywilnej do najprostszej postaci, to powinna ona zawierać dwa elementy. Pierwszym z nich są strony, które biorą udział w budowaniu spółki. Jest to niezbędny element, ponieważ decyduje o tym, kto zostaje wspólnikiem. Kolejnym niezbędnym elementem umowy jest zarysowanie celów gospodarczych działań oraz tego, jakie działania będą podejmowane. Można więc powiedzieć, że jest to umowa, którą w najprostszej wersji sprowadza się do przedstawienia stron oraz celów gospodarczych spółki.
Spółka cywilna a spółka komandytowa
Spółka komandytowa różni się przede wszystkim zakresem odpowiedzialności wspólników za długi. Spółka komandytowa dzieli wspólników na dwie kategorie. Komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki. W przypadku drugiego wspólnika, czyli komandytariusza, odpowiedzialność jest ograniczona. Spółka cywilna jest w tym zakresie znacznie bardziej ryzykowna dla wspólników. W przypadku zawiązanej w wyniku stosownej umowy spółki cywilnej wszyscy wspólnicy są sobie równi.
Jakie relacje panują pomiędzy poszczególnymi wspólnikami?
Spółka to nic innego jak zobligowanie się kilku podmiotów do współpracy. To właśnie relacje stanowią o sukcesie bądź porażce spółki. Mowa tutaj o relacjach na poziomie międzyludzkim, ale również o tych biznesowych. Zasady pracy na rzecz spółki powinny być dokładnie opisane. Każdy wspólnik powinien dokładnie znać podział zysku oraz strat. Procedury podziału majątku po rozwiązaniu spółki oraz zakaz konkurencjami pomiędzy wspólnikami może pomóc, jeżeli podmioty działają w podobnych branżach.
Kto może reprezentować spółkę?
Kontakt z kontrahentami jest bardzo istotny. W spółce powinna być więc osoba decyzyjna, która może podejmować decyzje w danej sprawie. Spółka cywilna może być reprezentowana przez osoby, które zostały do tego upoważnione. Często w umowie znajduje się zapis, który precyzuje to, kto ma kompetencje świadczenia woli spółki cywilnej.
Jak funkcjonuje spółka cywilna?
Decyzje, które podejmowane są w ramach spółki, muszą być zgodne z zasadami zarządzania spółką cywilną. Wynikają one z przepisów Kodeksu cywilnego. Istnieją trzy różne rodzaje spraw, które dotyczą działalności spółki:
- sprawy zwykłe;
- sprawy przekraczające zwykłe;
- sprawy nagłe.
Każda z powyższych wymaga innego podejścia. Sprawy zwykłe dotyczą po prostu codziennego funkcjonowania spółki. Sprawy te nie wyróżniają się na tle innych. Do prowadzenia działań tego typu uprawnienia posiadają wszyscy wspólnicy. Każdy może również sprzeciwić się przeciwko danej decyzji.
Sprawy przekraczające zwykłe oraz sprawy nagłe
Druga i trzecia kategoria spraw, o których możemy mówić w kontekście zapisów umowy spółki cywilnej, wymaga już podjęcia bardziej skrupulatnych działań. Sprawy, które uznaje się za przekraczające zwykłe, podejmowane są przez uchwałę wspólników. W przypadku spraw nagłych, w których liczy się szybkie podjęcie decyzji, powinna być ona podjęta przez osobę najbardziej kompetentną w danej dziedzinie. Trudność sytuacji wynika z presji czasu, która sprawia, że decyzja nie może zostać rozważona w gronie wszystkich wspólników.
Jak wygląda rejestrowanie spółki?
Zakładanie jakiejkolwiek działalności gospodarczej składa się zwykle z kilku etapów. Podobnie jest w przypadku rejestrowania omawianej przez nas spółki.
- Najpierw konieczne jest podpisanie umowy spółki cywilnej.
- Następnie spółka jest zgłaszana do Urzędu Skarbowego oraz Urzędu Statystycznego.
- Konieczne jest również zgłoszenie spółki cywilnej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Jeżeli spółka wymaga określonych koncesji, obowiązkowe będzie zgłoszenie się do odpowiednich instytucji. Gdy decydujesz się na założenie takiej spółki, nie musisz zgłaszać jej do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa spółki cywilnej – wzór
W załączniku znajduje się wzór umowy spółki cywilnej. Możesz ją pobrać w formacie PDF i docx, aby zapoznać się z treścią dokumentu. Plik dostępny jest za darmo, dlatego warto skorzystać z takiej możliwości.
| Pobierz wzór w .pdf | |
| Pobierz wzór w .docx | |
Prowadzenie spółki cywilnej jest zadaniem wymagającym, ale w perspektywie czasu może okazać się bardzo opłacalne. Art. 860 Kodeksu cywilnego (Dziennik Ustaw Dz.U.2022.1360 t.j.) zakłada, że przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do wspólnego dążenia do osiągnięcia zamierzonych celów gospodarczych. Ich działania powinny odbywać się w sposób oznaczony w umowie. Pierwszym działaniem, od którego praktycznie rozpoczyna się współpraca w ramach spółki, jest wniesienie wkładów ustalonych w umowie. Tego rodzaju dokument powinien być zawierany w firmie pisemnej. Może stanowić wtedy materiał dowodowy przy ewentualnych sporach prawnych dotyczących spraw spółki.