Jak działa spółka komandytowa?

Na początku przyjrzyjmy się podstawowym informacjom. Spółki komandytowe to spółki osobowe posiadające zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, dzięki czemu mogą we własnym imieniu zaciągać zobowiązania czy nabywać prawa. W ich przypadku wspólnicy mogą pełnić jedną z dwóch funkcji. Jedną kategorię stanowią komplementariusze, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Z kolei odpowiedzialność komandytariuszy ogranicza suma komandytowa ustalona w umowie. Stosunkowo często komandytariuszami są inwestorzy, którzy wnoszą wkład i mają oczywiście prawo do udziału w podziale zysków, jednak nie zajmują się aktywnie zarządzaniem podmiotem.

Jak założyć spółkę komandytową?

Jeśli zastanawiasz się nad otwarciem spółki komandytowej, sprawdzoną wiedzę na ten temat znajdziesz w tym miejscu: https://firmove.pl/aktualnosci/biznes/zalozenie-firmy/jak-dziala-spolka-komandytowa

Aby zarejestrować spółkę komandytową, należy:

  • sporządzić umowę spółki: musi to zrobić co najmniej dwoje wspólników (jeden z nich powinien pełnić funkcję komandytariusza, a drugi komplementariusza). Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby liczba wspólników była większa. 
  • Zarejestrować spółkę komandytową w Krajowym Rejestrze Sądowym – należy to zrobić elektronicznie za pomocą portalu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych. 
  • Złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8. Znajdują się w nim dodatkowe dane dotyczące spółki, w tym miejsca prowadzenia działalności, zakładanego zatrudnienia czy rachunków bankowych.

Co powinna zawierać umowa spółki?

Oczywiście w przypadku spółek komandytowych kluczową rolę odgrywa umowa spółki. Obecnie może być zawarta przez portal S24 – wówczas stawienie się przed notariuszem nie będzie konieczne (należy jednak pamiętać o rozliczeniu w urzędzie skarbowym podatku od czynności cywilnoprawnych). W pozostałych przypadkach zarówno umowa spółki, jak i wszelkie zmiany przyjmują formę aktu notarialnego. W umowie należy wskazać przede wszystkim:

  • firmę spółki i adres siedziby,
  • przedmiot działalności,
  • czas istnienia spółki (jeżeli jest oznaczony),
  • wkłady wnoszone przez wspólników oraz ich wartość,
  • sumę komandytową.

Poprzez firmę rozumie się nazwę, pod jaką spółka będzie występować w obrocie handlowym. Powinna zawierać nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy i dopisek „spółka komandytowa” lub „sp.k.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, na przykład inna spółka, należy wskazać jej nazwę. Co ważne: jeżeli nazwisko komandytariusza zostanie ujawnione w firmie spółki, będzie odpowiadał za jej zobowiązania w taki sam sposób jak komplementariusze.

Umowa spółki może również regulować zasady podziału zysków pomiędzy wspólnikami. W przeciwnym wypadku zysk będzie przypadał proporcjonalnie do wkładów wniesionych przez komandytariuszy i będzie dzielony równo pomiędzy komplementariuszy, bez względu na wniesione przez nich wkłady.

Wady i zalety spółki komandytowej

Podstawową zaletą spółki komandytowej jest możliwość podzielenia odpowiedzialności wspólników poprzez wskazanie komandytariuszy oraz komplementariuszy. Dzięki temu spółka tego typu może sprawdzić się np. w sytuacji, w której inwestor chce wnieść swój wkład, ale woli ograniczyć ryzyko. Warto zwrócić także uwagę, że nie ma minimalnej wartości sumy komandytowej, a spółka komandytowa umożliwia uniknięcie podwójnego opodatkowania dochodów. Jako wada może być postrzegana konieczność prowadzenia pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych). 

Archiwum: październik 2023